ТОП-15 слияний и поглощений в «фарме»: акции по справедливой цене снова в тренде

Сообщения о потере права акционеров на дополнительную плату при поглощении компании (CVR), циркулировавшие в отраслевых медиа, похоже, были сильно преувеличены. Хотя действительно, CVR одно время вышло из моды – это случилось после печально известного поглощения Genzyme компанией Sanofi. Однако, как показывает анализ Evaluate Vantage, эта опция, похоже, теперь снова набирает популярность.

Для справедливой оценки

CVR (contingent value right) – право акционера на дополнительные выплаты в случае при наступлении определенных условий, которое, как правило, реализуется в случае поглощения компании. Но если сами акции компаний всегда можно сбыть с рук, то права на дополнительные выплаты регулируются отдельно: иногда CVR можно продать, иногда они утрачиваются с продажей акций.

Как правило, CVR – с правом перепродажи и без оного – обычно включаются в сделки, чтобы в будущем преодолеть разрыв в оценке акций, то есть между тем, что хочет получить продавец, и тем, что готов заплатить покупатель.

Вы думаете, ваша компания стоит больше, чем предлагаю за нее я? Окей, я заплачу вам вашу цену – но только в случае, если за нее разыграется сражение. Это основная логика, лежащая в основе CVR.

Собственно, размер (объем ) CVR может варьироваться в зависимости от определенных условий, дополнительно прописанных в сделке, которые могут касаться

• соблюдения сроков регуляторного утверждения какого-либо препарата,
• достижения запланированных объемов производства определенного продукта,
• достижения объемов чистых продаж препарата и т.д.

Во всех этих случаях CVR гарантируют изначальным владельцам (инвесторам) компании, что их не обойдут при дележе прибыли и им выплатят причитающееся не по изначальным вложениям, а по справедливой рыночной цене.

Правда, включение CVR тоже не гарантирует акционерам того, что они не останутся у разбитого корыта, случаются и казусы. Например, после слияния Sanofi + Genzyme акционерам последней пришлось бороться за свои права на дополнительные выплаты в суде. Только так им удалось вернуть хоть долю от того, что, по их мнению, им причиталось в соответствии с CVR, относящимся к лекарству от рассеянного склероза Lemtrada. По условиям соглашения, акционеры Genzyme получили право на выплаты в случае, если Lemtrada получит одобрение FDA к 31 марта 2014 года, а также при достижении определенного объема продаж нового продукта. Sanofi, поглощая американскую компанию, пообещала приложить все усилия, чтобы успеть утвердить этот препарат в срок. Однако потом акционерам Genzyme пришлось судиться с французской группой: как они указали в иске, Sanofi умышленно задерживала вывод Lemtrada на рынок в пользу собственного препрата от РС, вследствие чего необходимый уровень продаж достигнут не был, и они потеряли право на дополнительные выплаты.

Соглашение с Celgene, похоже, также было перекошено в пользу Bristol-Myers Squibb: покупатель не только получал определенный контроль над реализацией соответствующих выплатам этапов, он также получил право выкупить CVR в любое время.

Однако несмотря на все это, CVR снова стали популярным финансовым инструментом для биофармацевтической отрасли.

Самые громкие поглощения в фармотрасли, включавшие CVR: ТОП-15

Снова в моде – как и слияния и поглощения

Естественно, не случайно, что с оживлением рынка слияний и поглощений ценные бумаги с гарантией справедливой цены становятся более популярными – особенно в период, когда разрыв между оценками покупателей и продавцов приближается к пику.

Это подтверждает анализ Evaluate Vantage: после нескольких лет затишья, выпуск акций с CVR наряду со сделками по слияниям и поглощениям – растущий тренд, который резко увеличился в середине 2019 года. В последнем квартале количество выпусков акций с CVR в биофармацевтике возросло еще больше, превысив рекорд середины 2015 года. Правда, абсолютные числа относительно невелики, но эту закономерность трудно игнорировать.

После нашумевшей сделки между Sanofi и Genzyme годовое количество соглашений с «прикрепленным» CVR оставалось однозначным вплоть до 2019 года, когда было подписано аж 13 таких договоренностей. И только в первой половине 2020 года уже было проведено девять «транзакций», включающих CVR. в третьем квартале была закрыта десятая такая сделка, когда Ligand поглотила Pfenex более чем за 400 млн. долларов США.