Ботокс и виагра: как американская налоговая разрушила сделку года

Стивен Дашевский, управляющий D&P Special Situations Fund, Forbes

Ничего не предвещало беды. Анонсированная в конце 2015 года сделка по объединению ботокса и виагры – вернее, их производителей, фармацевтических компаний Allergan и Pfizer – постепенно двигалась к завершению, что сулило огромные дивиденды всем участникам процесса.

От хедж-фондов, скупивших акции Allergan в расчете на материализацию обещанной премии к рыночной цене, до инвестбанкиров, рассчитывающих на сотни миллионов долларов комиссии и менеджмента самих компаний, замершего в ожидании крупных бонусов и «золотых парашютов», — закрытие сделки обещало сделать богатыми очень много людей. Сам масштаб сделки (капитализация объединенной компании оценивалась в $160 млрд), без сомнения, делал ее главным событием года, что дополнительно тешило эго всех интересантов.

И тут в дверь постучала американская налоговая служба…

Как правило, все крупные сделки по слияниям и поглощениям компаний подаются под соусом оптимизации затрат, повышения операционной эффективности, достижения множественных синергий и прочих заумных терминов из лексикона менеджера среднего звена. В данном же конкретном случае основной логикой сделки для Pfizer была, помимо, безусловно, всех высоких бизнес-соображений, указанных выше, банальная налоговая оптимизация.

Все дело в том, что Pfizer – американская компания, с официальной ставкой налога на прибыль 35%. Allergan, в свою очередь, ирландская компания со ставкой налога почти в три раза меньшей – всего 12,5%. А согласно действующим на момент анонсирования сделки законам, в случае слияния американской компании с неамериканской, если последняя получала не менее 40% в объединенной структуре, эта структура могла претендовать на «налоговую эмиграцию» из Америки. Этот процесс получил название «налоговой инверсии» (tax inversion), где большая компания из США как бы поглощалась меньшей из юрисдикции с более благоприятным налоговым режимом. Инвестбанкиры, посовещавшись, справедливо определили долю Allergan в объединенной компании в 44%, и представители обеих компаний стали подыскивать место для объединенной штаб-квартиры в Дублине.

Однако в глазах американских налоговиков такая налоговая инверсия больше напоминала налоговую диверсию.

На кону были не только миллиарды текущих налоговых платежей Pfizer и десятки миллиардов на его международных счетах (которые облагались бы налогом в случае репатриации в США), подобная сделка была бы крайне нежелательным примером для остальных компаний.

Расчет главы Pfizer, уже пытавшегося провернуть подобную сделку со шведско-британской AstraZeneca в 2013 году, на пассивность американских властей в выборный год не оправдался. Америка, безусловно, свободная страна, но лишь до тех пор, пока ты не пытаешься покинуть ее с деньгами, которые американское правительство считает своими. В этом случае ты быстро передвигаешься на первое место в списке политических приоритетов властей.

Развязка была стремительна. В начале апреля налоговая администрация США анонсировала введение ретроактивных поправок, которые сокращали бы долю Allerganа в объединенной компании для налоговых целей до 20% и делали бы «налоговую эвакуацию» невозможной. 6 апреля, исчерпав набор оставшихся стратегических выгод, Pfizer объявил о выходе из сделки.

Под развалинами сделки оказались погребены миллиардные убытки хедж-фондов и сотни миллионов недополученной комиссии инвестиционных консультантов. Allergan потеряла $20 млрд (18% капитализации), и ТОП-10 фондов, владевших акциями компании, совокупно потеряли $1,3 млрд. Инвестиционные банки, рассчитывавшие получить около $250 млн вознаграждения, были вынуждены довольствоваться небольшими отступными.

В качестве небольшого утешения им остается лишь использовать продукцию своих недавних клиентов, чтобы подкорректировать полученные в ходе процесса ранние морщины и поправить пошатнувшееся либидо.